/images/logo.gif
/css/03.png
新闻分类
/images/930/more.gif
 
 
当前位置
内容详情
/images/931/more.gif
杏鑫登录并由本公司向证券生意所提出该
作者:admin    发布于:2020-03-18 18:08    文字:【】【】【
摘要:杏鑫主管 本次重组完成后,本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业,公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显,但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业...

  杏鑫主管本次重组完成后,本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业,公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显,但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业,药品种类和药品品种繁多,科研开发费用高、周期长,市场竞争较为充分;且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设,产品技术含量不高,经营者素质参差不齐,药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施,将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时,如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力,将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  药品价格受国家监管,国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定,使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格管理范围内,价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。

杏鑫登录并由本公司向证券生意所提出该等股份的上市贯通申请杏鑫招商

  国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整,涉及中、西药为主的多种常用药,在相当长一段时间内,我国药品降价的趋势预计仍将持续,行业的整体利润率可能会继续下降,本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。

  本公司主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材,公司每年采购化工原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响,中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。

  原材料价格的波动,增加了本公司对生产成本的控制和管理难度,加大了本公司的经营风险。

  药品的研制开发周期较长,产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时,新药上市后一旦超过保护期限,将面临大量仿制药的冲击。因此,本公司现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。

  国家对新药研发有严格的规定,新药开发一般分为四个阶段,即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中,新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药的临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期,Ⅰ期临床试验是指初步的临床药理学及人体安全性评价试验;Ⅱ期临床试验是指随机盲法对照临床试验;Ⅲ期临床试验是指扩大的多中心临床试验;Ⅳ期临床试验是指新药上市后监测。新药一般在完成Ⅲ期临床试验后经国家药品监督管理局批准,发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合GMP相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号,取得批准文号的单位方可生产新药。因此,新药开发具有周期长,难度大,风险高的特点。如新药开发不成功,将对本公司后续新产品的生产带来影响。

  本公司作为华东地区的医药商业龙头,建成了以医院、药房为核心的直销网、以品种为纽带的二级分销网、以控股公司为枢纽的分销大区的全方位华东立体分销网络;公司终端客户覆盖上海全市和华东地区3,800余家医疗机构,其中二级以上医院覆盖率57%。如果本公司未能成功有效经营该等分销网络,未能在行业的整合过程中,加快网络布局,未能提升物流效率和分销服务内涵,将会导致市场占有率下降、优势品种流失等情况,进而影响本公司的医药商业业务的盈利能力。

  截至2009年6月30日,被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计461,306.43平方米,其中出让类和转让类土地使用权面积为434,900.75平方米,经批准使用的集体土地使用权面积为8,733.60平方米;其他不规范的土地使用权,包括划拨类土地使用权面积为17,149.08平方米,空运转类使用权土地面积为256平方米,无权证的土地使用权面积为267平方米,该等不规范的土地使用权面积占总面积的3.83%。房屋建筑物面积合计239,518.44平方米,其中有房产证的房屋建筑物面积为215,850.90 平方米,无房产证的房屋建筑物面积为23,667.54 平方米,占总面积的9.88%。

  截至2009年6月30日,被吸并方中西药业及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计211,031.30平方米,其中出让和转让类土地使用权面积为131,747.00平方米,经批准使用的集体土地使用权面积为26,355.00平方米;中西药业拟规范的空运转类的土地面积为12,548.00平方米;其他不规范的为划拨类土地使用权,面积为40,381.30平方米,占总面积的19.14%。房屋建筑物面积合计75,627.73平方米,均已取得房产证。

  截至2009年6月30日,拟购买上药集团资产所对应各控股子公司共拥有土地使用权面积合计935,089.11平方米,其中以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地使用权面积为529,766.70平方米,正在通过补办出让金方式获得出让土地使用权的面积为235,076.00平方米,经批准使用的集体土地面积为37,908.00平方米;其他不规范的土地使用权,包括划拨类土地使用权面积为97,213.41平方米,空运转土地的面积为35,010.00平方米,无权证的土地使用权面积为115.00平方米,该等不规范的土地使用权面积占总面积的14.15%。房屋建筑物面积合计475,878.34平方米,其中有房产证的房屋建筑物面积为401,211.68平方米,无房产证的房屋建筑物面积为74,666.66平方米,占总面积的15.69%。

  截至2009年6月30日,拟购买上实控股资产所对应各控股子公司共拥有土地使用权面积合计585,537.22平方米,均以出让方式获得;房屋建筑物面积合计213,075.18平方米,其中有房产证的房屋建筑物面积为206,083.05平方米,无房产证的房屋建筑物面积为6,992.13平方米,占总面积的3.28%。

  若相关规范措施未能及时办理,一旦发生产权纠纷,本公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效,从而对本公司的生产经营产生不利影响。

  1、上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中,上药集团承诺促使上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续,而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物;或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的,上药集团承诺予以补偿(包括直接经济损失和间接经济损失)。

  2、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中,上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如因中西药业名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续,而导致吸收合并后的新上药无法承继该等土地、房屋以及建筑物或其所对应的权益,或导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物,或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的;或者如因中西药业控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续,而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物,或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的,上药集团承诺予以补偿(包括直接经济损失和间接经济损失)。

  3、对于拟购买上药集团资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权的规范工作正在进行中,上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如果有部分土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权未能完成规范手续,而导致该等土地、房屋和建筑物目前的持有者或使用者不能继续以现有方式使用该等土地、房屋以及建筑物;或者因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失,上药集团承诺将予以补偿(包括直接经济损失和间接经济损失)。

  4、对于拟购买上实控股资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物,如该等公司无法就其拥有的尚未办理房屋建筑物办理房屋所有权证,或无法就其拥有的房屋建筑物所占用土地办妥续租事宜,而导致相关公司无法继续以现有的方式使用该等房屋以及建筑物或无法享有相关房屋及建筑物的权益(如拆迁补偿);或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的,上药集团承诺予以补偿(包括直接经济损失和间接经济损失)。

  1、上药集团控股的上海杏灵科技药业股份有限公司于1999年3月19日向国家知识产权局申请中国专利“银杏叶组织物及其制备方法与应用”,2004年7月28日获得授权(专利号ZL99803683.8号)。由于第三方异议,2009年7月1日该专利被知识产权局决定“宣告专利权全部无效”。上海杏灵科技药业股份有限公司拟通过向北京市第一中级人民法院提起撤销该行政决定的行政诉讼。

  2007年、2008年及2009年1至6月,与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品的销售收入分别为317万元、399万元和328万元,分别占上海杏灵科技药业股份有限公司营业收入的3.71%、4.49%和5.92%;销售毛利分别为146万元、242万元和199万元,分别占上海杏灵科技药业股份有限公司毛利的2.33%、4.14%和5.12%。若上海杏灵科技药业股份有限公司拟提起的行政诉讼最终败诉,则ZL99803683.8号专利将被宣告无效,与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品销售将停止销售,这将影响上海杏灵科技药业股份有限公司的生产经营。

  2、上实控股控股的三维生物研发的国家一类抗肿瘤药物H101项目于2005年11月获得国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书》,于2006年4月获得生产批文,并于2006年5月获得国家知识产权局颁发的“基因工程腺病毒及其用途”专利权证书(专利号:CN981032192.2)。2006年6月,美籍华人俞德超先生(原告)向上海市第一中级人民法院起诉三维生物、杭州赛狮生物技术开发有限公司和自然人胡放,以其曾向H101项目研发人员提供过用于研发的病毒样本为由,要求法院确认其为该发明专利的发明人和专利权人。截至2009年6月30日,该专利权纠纷一案尚在审理当中。

  2007年、2008年及2009年1至6月,三维生物生产的使用专利号为CN981032192.2的产品“安珂瑞”的销售收入分别为202万元、224万元和85万元,分别占三维生物营业收入的17.01%、18.17%和12.16%;销售毛利分别为72万元,105万元和18万元,分别占三维生物毛利的10.02%、15.29%和6.69%。

  若该专利权被主管法院重新认定,三维生物拥有该专利权的有效性将受到不利影响,虽然三维生物目前拥有的新药证书(国药证字S20050088)不因此受到不利影响,但三维生物需就使用该专利的行为向专利权人支付一定的使用费,这将增加三维生物的生产经营成本。

  2009年4月19日,美国FDA向上药集团控股的第一生化出具了警告函,认为第一生化在出口肝素钠药品生产方面与美国CGMP要求存在重大偏差,并要求第一生化必须确保产品符合美国CGMP的标准和法律后方能将产品销往美国,在此之前建议扣留第一生化作为制造商的任何新的申请许可,已生产产品不予发往美国。

  第一生化自1979年起开始生产肝素钠,并于1996年和2004年分别委托美国Amphaster公司向美国FDA递交并更新了肝素钠API的DMF12281;自2001年起第一生化共计向美国IMS公司销售了148批肝素钠起始原料,后者全部用于研究,制剂尚未上市,目前第一生化已经主动停止该等销售;同时,第一生化已根据美国FDA的意见进行整改并及时向美国FDA报告。2009年8月,第一生化接受了美国FDA委托的美国第三方对玻璃酸酶原料以及整个质量保证体系的审计,美国第三方审计公司对第一生化的CGMP实施情况表示满意。

  2007年和2008年,第一生化肝素钠产品境外销售收入分别为4,987万元和819万元,分别占其营业收入的14.12%和2.20%;肝素钠产品境外销售毛利分别为96万元和171万元,分别占其营业收入的0.89%和0.98%。2009年以来,第一生化未从事境外业务。

  若美国FDA继续要求扣留第一生化的新的申请许可,并禁止其产品发往美国,将对第一生化的境外业务产生不利影响。

  截至2009年6月30日,本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产涉及部分未了结的重大诉讼和仲裁,合计共12项。其中相关的借款合同纠纷、质押合同纠纷、借款担保纠纷、联营纠纷、专利无效诉讼等可能会给本公司带来潜在的赔偿风险或其他损失。

  上药集团承诺:对拟购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司、拟购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁,以及于评估基准日起至资产交割日(如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日)期间发生的诉讼、仲裁,如给上海医药造成损失,且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形,上药集团承诺将予以全额补偿。

  若上述未决诉讼和仲裁的最终判决结果或协商结果不利于本公司,则可能将对本公司造成一定的损失,或对本公司的生产经营产生不利影响。

  本次交易完成后,存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间,在新的内部控制制度建立并正常运作之前,存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

  本次交易完成后,本公司下属企业中部分为参股企业,本公司对该等企业不具有控制力。若公司与该等企业控股股东发生争议或分歧,可能会影响该等参股企业的经营情况;并且,该等参股企业的盈利分配情况也将影响公司的现金流,从而对本公司的经营产生影响。

  自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营,从而影响公司的盈利水平。

  除本公司的经营和财务状况之外,本公司的A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响,存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

  2、上海市国有资产的优化布局以及建设国际金融中心的战略部署

  1、打造单一上市平台,基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市

  3、实现产业资源整合的协同效应,并依托资本市场实现跨越式发展

  上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业,换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定,分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元,由此确定换股比例,即上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61,即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份;中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96,即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

  本项交易中,上实控股出于自身战略发展的需要,拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份,从而进一步专注其核心业务。

  此外,为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益,本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。

  上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产请参见第六章“四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”。本次拟购买上药集团资产以资产评估值为作价依据,根据上海东洲出具的资产评估报告(最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准),本次拟购买上药集团资产的评估值合计为538,517.79万元。本公司以发行45,521.37万股A股作为支付对价,发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即每股11.83元,计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

  3、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产

  上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。拟购买的上实控股标的资产请参见第七章“四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”。本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据,根据东洲出具的资产评估报告(最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准),本次拟购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37万元。据此,本公司拟向上海上实发行16,902.82万股A股,所得199,960.37万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即每股11.83元,计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

  上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准),则本次重大资产重组自始不生效。

  按照《重组办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组,需报中国证监会核准。

  本次重大资产重组相关各方系属于在上实集团同一控制下的关联方,根据上交所和香港联合交易所的相关规定,本次换股吸收合并交易,向上药集团发行股份购买资产交易及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易均构成重大关联交易。

  本次重大资产重组前,上海医药的控股股东为上药集团,实际控制人为上实集团。本次重大资产重组后,无论上海医药异议股东的收购请求权及上实医药、中西药业全体股东现金选择权的行使比例如何,上实集团都将通过上海上实合计持有上海医药48.39%的股份,其中上海上实直接持有上海医药8.48%的股份,并通过上药集团间接持有39.91%的股份,本次重大资产重组后上海医药的控股股东仍为上药集团,实际控制人仍为上实集团,所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。

  本次重大资产重组已经上海医药第三届第七次董事会审议通过、上实医药第六届第十九次董事会审议通过、中西药业第五届第八次董事会审议通过、上实控股董事会审议通过,尚需履行如下主要批准程序:

  1、上海医药股东大会批准本次换股吸收合并方案、向上药集团发行股份购买资产方案、上海医药向上海上实发行股份募集资金,并以该等资金向上实控股购买医药资产;上实医药和中西药业各自股东大会批准本次换股吸收合并方案;

  2、上实控股股东大会批准向上海医药出售资产,并且批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照本次换股吸收合并方案全额行使现金选择权;

  5、中国证监会核准上药集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请;

  6、商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。

  1993年,公司的前身上海四药股份有限公司由原上海第四制药厂改制而成。经上海市经济委员会《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》(沪经企[1993]第407号)及上海市证券管理办公室《关于同意上海四药股份有限公司公开发行股票的批复》(沪证办[1993]119号)审核批准,于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。

  1998年,上海医药(集团)总公司将所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产及现金等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产,组建成立了上海医药,经证监会《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》(监发字[1998]220号),在增发4,000万股新股后,于1998年9月9日复牌上市。

  2006年7月5日,上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东,为获得所持有股份的流通权,向全体流通股东每10股免费派发10份认沽权利和1元现金,股权分置改革完成之后,公司总股本为474,310,737股,上药集团持有的非流通股获得上市流通权。

  2007年6月20日,公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案,以2006年末总股本474,310,737股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增2股,资本公积金转增后,公司总股本为569,172,884股,方案于2007年8月17日实施完成。

  2007年6月20日,公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案,以2006年末总股本474,310,737股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增2股,资本公积金转增后,公司注册资本由47,431.0737万元增加至56,917.2884万元。

  上海医药股权分置完成日(复牌日)为2006年7月17日。上药集团作出的锁定承诺如下:(1)自改革方案实施之日起,上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让;(2)在前项规定期满后,上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

  截至2009年10月9日,上药集团持有限售股份168,980,473股,占重组前上海医药总股本的29.69%,约占重组后上海医药总股本的8.48%,该等股份限售期将于2010年7月16日届满。本次重组完成后,上药集团将继续履行上述锁定承诺。

  在新一轮医改向纵深推进的新形势下,公司以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率为核心,创新经营模式,拓展终端网络,保持了稳步发展的态势。2008年公司实现营业收入165.55亿元,同比增长18.93%;实现归属于母公司所有者净利润0.82亿元,同比增长23.70%。公司现有药品分销业务、药品零售业务、药品制造业务等三大业务板块:

  1、药品分销业务:公司药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第二位,在华东地区多年来位居第一位。公司以品种和品类管理为导向,推进精细化管理,抓好深度纯销,市场占有率逐步上升,杏鑫登录2008年营业收入同比增长20.03%,重点供应商品种销售增幅超过30%。医药现代物流中心建成使用后,配送能力得以提升,运营成本明显下降,ERP系统和CRM系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显,全国分销业务发展较快,精麻类药品专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。

  2、药品零售业务:公司大力发展“华氏”品牌医药零售连锁网络,并以整合转型为核心,强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等六方面工作,为内部零售资源重组、对外并购整合和业态转型打下了基础。

  3、药品制造业务:公司现有药品制造业务主要品种为传统普药。2009年8月24日,上海医药召开董事会通过了《关于公司下属工业企业委托上海信谊药厂有限公司管理的议案》,根据上药集团重组战略,为推进产业整合,集聚资源,实现优势互补,集中力量发展分销业务,公司决定将下属工业企业股权委托上海信谊药厂有限公司管理,信谊药厂是上药集团的全资子公司。

  上海医药最近三年的控股股东均为上药集团。2008年6月30日,上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司分别持有上海医药(集团)有限公司30%的国有股权的批复》,批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团60%股权。上海上实系由上实集团授权经营,因此,上海医药的实际控制人也相应变更为上实集团。

  截至本报告书签署之日,上药集团持有上海医药39.69%的股权。

  上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团。1981年7月,“上海实业有限公司”在香港注册成立;1993年6月,公司更名为“上海实业(集团)有限公司”。上实集团主营业务包括实业投资与经营(国际经贸、医药、房地产)和资产经营管理(基础设施、消费品、金融股权)。

  上实医药前身上海联合纺织实业股份有限公司是在上海第一家沪港合资企业—上海联合毛纺织有限公司基础上发展起来的投资性集团公司。1991年12月10日,经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字[91]第1466号文批准,改制为股份制企业,上海纺织工业经营开发公司、上海市工商界爱建金融信托投资公司和香港联沪毛纺织有限公司为发起人,设立上海联合纺织实业股份有限公司。1992年3月,经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[92]沪人金股字第4号文批准,上海联合纺织实业股份有限公司向社会个人公开发行股票1,100万元,于1992年3月27日在上海证券交易所挂牌上市。

  根据1997年6月5日上海市外国投资工作委员会沪外资委协字(97)第681号《关于上海联合实业股份有限公司股权转让的批复》,同意上海纺织工业经营开发公司将其持有上海联合实业股份有限公司29%的股权转让给上海上实(集团)有限公司;香港联沪毛纺织有限公司将其持有的上海联合实业股份有限公司25%的股权转让给CITY NOTE HOLDINGS LTD,上实集团成为公司控股股东。此后经过三年多的产业整合、置换,该公司从传统的毛纺织企业转变为医药投资控股型企业。

  2006年5月25日,上海证券交易所上证上字[2006]378号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》,批准上海实业联合集团股份有限公司实施股权分置改革方案,非流通股股东即境外法人股东向流通股股东即社会公众股东支付39,879,603股股票,社会公众股东按其持有公司的流通股股数每10股获付3股。股权分置改革后,总股本仍为306,512,351股。

  根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》,公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”,上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数,以资本公积向全体股东以每10股转增2股,每股面值1元,共计增加股本61,302,470元。上实医药股本总额增至367,814,821元。

  根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》,公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”,上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数,以资本公积向全体股东以每10股转增2股,每股面值1元。增资完成后,上实医药注册资本从30,651.2351增加至36,781.4821万元。

  上实医药非流通股股东Shanghai Industrial YKB Ltd. 作出的锁定承诺如下:非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%,并遵守法定信息披露要求。

  公司实际控制人上实控股承诺:将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药,该项资产转让或注入上实医药时,需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。

  最近三年,中国医药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。上实医药坚持以产品为基础,以发展为基调,加强产业经营,加大并购力度,努力实现业绩的快速增长。2008年,上实医药实现营业收入32.08亿元,同比增长12.56%;实现归属于母公司净利润1.97亿元,同比增长42.62%。

  2009年2月上实医药完成出售联华超市股份有限公司21.17%股份,退出连锁超市非核心业务,专注于医药业务发展。目前,上实医药拥有生物制品业务、化学药品业务和医疗器械业务三大板块。

  生物制品业务:主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司生产的“凯立康”、“天普洛安”及深圳康泰生物制品股份有限公司生产的vecon牌重组(酵母)乙型肝炎疫苗。“凯力康”为国家一类新药,主治急性脑梗死,属世界创新药物,拥有独立的知识产权,已申请多项中国及世界专利。“天普洛安”为国内独家生产品种,已在外科学术界和危重症领域树立良好的品牌形象,其原料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。2008年,“凯力康”实现销售收入2,436万元, 同比增长182.12%。“天普洛安”实现销售收入26,004万元,同比增长34.87%。vecon牌重组(酵母)乙型肝炎疫苗实现销售收入8,320万元。

  化学药品业务:主要产品包括常州制药厂有限公司生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停以及赤峰蒙欣药业有限公司生产的雷蒙欣、去痛片等产品。常州制药厂有限公司为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业,固体制剂车间已通过欧盟制剂GMP认证。2008年,复方利血平片实现销售收入5,936万元,同比增长10.31%;卡托普利片实现销售收入7,255万元,同比增长30.15%;常药降压片实现销售收入3,745 万元,同比增长17.24%;反应停片实现销售收入4,659万元,同比增长36.27%;雷蒙欣实现销售收入2,869万元,同比增长18.54%;去痛片实现销售收入1,087万元,同比增加31.42%。

  医疗器械业务:主要产品包括上海医疗器械股份有限公司生产的呼吸机、麻醉剂、手术床、血压计(表)、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。2008年,血压计实现销售收入3,340万元,手术床实现销售收入2,783万元,补牙填充材料实现销售收入1,418万元。

  上实医药最近三年的控股股东均为上实控股,实际控制人均为上实集团,控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书签署之日,上实控股合计持有上实医药43.62%的股权。上实控股的具体情况详见“第四章 六、上实控股。上实集团的具体情况详见“第四章 一、(五)公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。

  1993年9月25日,根据上海市国资局沪国资[1993]426号文、上海市经济委员会沪经企[1993]410号文和上海市证券管理办公室沪证办[1993]113号文,同意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司,并向社会公开发行股票。上海中西药业公司作为发起人,将全部国有资产账面值折为国家股3,080.49万元,向社会法人募股669.51万元,向社会个人公开发行1,250万元。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所上市交易。

  根据上海市国有资产监督管理委员会于2005年12月21日签发《关于上海中西药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2005]752号)以及中西药业相关股东大会决议批准的股权分置改革方案,上药集团以将现金3.5亿元、4300万元权益性资产、通过承担上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、杏鑫招商深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务2.78亿元的方式,向全体流通股股东作出对价安排,相当于流通股股东获得每10股获得10.3股,股权分置改革完成后,中西药业总股本增至215,594,628元。

  (四)中西药业个别非流通股股东尚未履行股权分置改革承诺的情况

  中西药业股权分置完成日(复牌日)为2006年1月18日。非流通股股东作出的锁定承诺如下:所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

  此外,在股权分置改革时,中西药业非流通股股东还作出如下承诺:“由于上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改,为使股改尽快实施,避免公司退市风险,由上药集团先行代其对价安排,上药集团保留向其追偿的权利,被代付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得上药集团的同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

  截至2009年10月9日,中西药业股权分置改革方案下的限售流通股份(包括上药集团持有的全部股份)锁定期均已届满。但其中海南中网投资管理有限公司持有的85,000股,因未征得上药集团的同意,仍属于有限售条件流通股。根据股权分置改革方案,海南中网投资管理有限公司需向上药集团支付上述股份的30%(即25,500股)作为上药集团在股权分置改革中代付的对价。

  海南中网投资管理有限公司持有的上述85,000股中西药业股份,占重组前中西药业总股本的0.04%;本次重组完成后,将置换为81,600万股上海医药股份,约占上海医药总股本的0.004%。海南中网投资管理有限公司持有的上述81,600股“新上药”股份在未经上药集团同意下,将继续保持限售状态。本次重组法律顾问认为:“海南中网投资管理有限公司所持中西药业股份保留限售状态不会对本次重组的换股吸收合并造成实质法律障碍。”

  最近三年,中西药业进一步确立以市场为导向的理念,转变营销模式,建设全国性的营销网络,主导产品的市场占有率大幅提升,取得了较好的经营业绩。2008年,中西药业实现营业收入30,897.20万元,同比增长25.38%,其中医药制剂实现主营业务收入23,656.93万元,同比增长32.52%,主要产品包括丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹片等;制药机械实现主营业务收入6,503.56万元,同比增长20.97%。

  中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位,所生产的心脑血管丹参类产品和中枢神经系统产品近年来在上海保持了产销量的第一。以上产品经过多年的市场耕耘,积累了一定的品牌优势。“中西”牌丹香冠心注射液2001年被评为上海市名牌产品,至今仍保持这一盛誉。

标签: 杏鑫招商

相关推荐
  • 首页「恒行注册」登陆
  • 首页#恒行注册#首页
  • 首页、恒行注册、首页
  • 首页&(恒行注册)&首页
  • 首页「恒行注册」线上官网
  • 首页。恒行注册。首页
  • 恒行_注册官网_homepage
  • 首页「恒行注册」线上官网
  • 首页*恒行注册/登陆
  • 首页@恒行注册@首页
  •  
     
    /images/1258695858.gif

    Copyright © 2002-2017 杏鑫娱乐版权所有 txt地图 HTML地图 xml地图