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作者:admin    发布于:2020-04-03 22:58    文字:【】【】【
摘要:杏鑫平台 在经历过一次商誉爆雷后,并不是所有的经过处理的上市公司会从此焕然一新,其经营中依然存在着诸多需要解决的问题,日后的经营中一旦出现子公司经营乏力,因收购产生...

  杏鑫平台在经历过一次商誉“爆雷”后,并不是所有的经过处理的上市公司会从此“焕然一新”,其经营中依然存在着诸多需要解决的问题,日后的经营中一旦出现子公司经营乏力,因收购产生的商誉仍会突然出现大幅计提的可能,届时很可能会给二级市场的投资者带来再次伤害。

  随着上市公司2019年报进入高峰期,“商誉减值风”再度卷土重来,今年以来,已有近300家公司在年内预期商誉将出现大幅减值计提。数据显示,截至2019年三季度末,A股共有2138家上市公司账面上存在商誉资产,总计1.39万亿元。其中,商誉资产超过百亿元的公司有16家,50亿元以上的有43家,10亿元以上的有340家。对于A股投资者来说,这1.39万亿元的商誉资产并不是什么好现象,部分高商誉公司时刻存在爆雷的风险。

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  在当前最新的众多涉及商誉减值的公告中,《红周刊》记者发现不乏有一些“老面孔”再次浮现,它们曾经都是2018年报“商誉减值大赛”中的“佼佼者”,例如2018年报中曾“商誉爆雷24亿元”的,就在最新发布的2019年报业绩预亏公告中表示,将继续商誉减值4亿~5亿元,如此的巨额商誉减值直接令2019年净利润亏损额度提升至7.5亿元至9.5亿元。在利空公告发布后,的股价也是一路下行,最低时曾跌到4.52元,让很多二级市场投资者深套其中。那么,除了长园集团之外,在2018年那场商誉减值风暴中,“老熟人”们如今又是否还安好呢?

  《红周刊》记者梳理相关公司公告发现,“老熟人”中有一部分公司与长园集团情形类似,商誉再度出现了大幅减值计提,如2020年1月7日晚披露的年度业绩预告中就提到,预计2019年商誉将减值计提3亿~4亿元。要知道,这种情况是其连续第四年商誉出现瘦身了,而正是此次的商誉减值令其2019年原本应该同比增长的业绩“功亏一篑”(前三季度净利润实现同比增长15%),全年业绩将下降13%至26%。

  当然,“老熟人”中还有一类公司在前几年经历商誉的“淘洗”后长时间未再爆雷,但若仔细分析相关标的的经营情况,可发现其子公司的经营业绩早露下滑迹象,只不过一直压着不进行商誉减值罢了,积累下来,一旦出现减值,则金额恐不是小数。例如,最新商誉超过百亿元的在2017年时曾商誉缩水约60亿元,此后的2018年、2019年一直未再有减值迹象,然而此前所收购的标的公司利盟集团2017年至2019年中报净利润早已出现萎缩,分别为10.61亿元、3.99亿元、亏损0.59亿元,然而对此业绩表现,公司却迟迟不进行商誉减值计提,而如此情况,监管层也是有所质疑的,并进行过问询。

  总的来看,在经历过一次“商誉大洗澡”之后,并不是所有的经过处理的上市公司会从此“焕然一新”,其依然存在诸多的问题,在日后经营中一旦出现经营乏力,商誉仍会突然大幅计提,届时很可能会对二级市场的投资者带来再次伤害。

  长园集团永远不缺话题。这家电动汽车产业链公司曾属于李嘉诚旗下,2018年5月还被格力集团发起要约收购,不过,在当年年底,公司却计提了商誉减值24亿元,加入了商誉“爆雷”大军行列。此前的商誉“爆雷”对于长园集团而言并未结束,仅仅过去一年,公司再度出现商誉“爆雷”危机。

  2020年1月,长园集团发布了2019年业绩预亏公告,称“预计2019年净利润亏损7.5亿元至9.5亿元。且受宏观经济形势及市场竞争环境影响,公司智能工厂装备业务2019年度业绩下降,相关子公司商誉出现减值迹象,经公司初步计算需计提商誉减值准备4亿~5亿元。”就公告看,其商誉减值后遗症仍在。

  其实,分析长园集团近年来连续的商誉“爆雷”,可发现这与其长期热衷并购有着很大关系。查看公司往年资料,可发现长园集团旗下有近70家子公司,其中超过一半的公司是通过收购而来的。“疯狂”的并购不仅使得公司规模急速攀升,也给长园集团带来了巨额商誉资产,2017年末,其商誉规模高达54.7亿元,其中,对珠海运泰利、长园和鹰、中锂新材的收购形成的商誉占据了绝大部分。2018年商誉出现爆雷的重要原因就是:长园和鹰涉嫌业绩造假,减值14.2亿元;中锂新材遭遇大幅亏损,减值6.63亿元。

  长园和鹰是长园集团于2016年8月现金收购的,增值率高达652.02%,形成商誉16.07亿元。然而,2018年上半年,曾作为公司营收主力的长园和鹰业绩排名突然降到了倒数第二,较2016年度和2017年度贡献净利润1.56亿和1.75亿元出现断崖式下跌,仅实现利润1699万元。而正是这次反常表现,牵出了长远和鹰管理层业绩造假一案。

  2018年12月24日,长园集团发布公告称,近期对长园和鹰进行全面核查,了解到其智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题,且智能工厂项目结算及回款可能存在严重滞后。长园集团当时在对三个智能工厂项目进行现场走访时,发现有两个早已停工,剩余一个项目也仅有部分设备运转。由此,初步判断长园和鹰存在业绩造假嫌疑。

  业绩造假案消息一经发出,不仅长远和鹰的商誉遭到“清洗”,且追溯其2016年和2017年的业绩承诺也未能完成,需要做出补偿。需要注意的是,上市公司早在2018年中报时业绩就已经出现较大异常了,但公司当时未有任何减值预警,就连长园和鹰的造假也是在2018年中报出现问题后,经过监管层多次问询才数月后宣布。

  2019年初,长园集团的另一家重要子公司中锂新材也出现了商誉减值,与直接造假的长远和鹰不同,中锂新材则是被间接牵扯到造假案中的。中锂新材当时的主要客户是做新能源电池的沃特玛,而沃特玛2018年因受到新能源汽车补贴相关政策调整的影响,资金链陷入危机,并被扒出通过供应商利益输送虚增营收规模一事。受到沃特玛的影响,中锂新材业绩贡献在2018年中报中一度掉到所有子公司排名的倒数第一位置,和长远和鹰一样,即使公司业绩出现“断崖下跌”,也没有被预警减值,只是到了2018年底时,才突然被计提了6.63亿元商誉。

  经过2018年一番商誉减值后,长园集团元气受到重伤,当年归母净利润从11亿元掉到了1亿元。时间过去一年后,就其财务表现来看,2019年度业绩依然预亏。截至2019年三季度末,长园集团尚有30亿元左右的商誉,占总资产17%。对投资人来说,这部分商誉仍是长园集团未来可能的“引爆点”。那么,长园集团的商誉究竟有哪些呢?

  查阅长园集团2019年中报,《红周刊》记者发现其商誉主要“贡献者”还剩下长园深瑞(17.17亿元)和珠海运泰利(14.63亿元)。其中,珠海运泰利是长园集团2015年溢价1300%收购的,主营智能产品及测试系统解决方案,2014年至2016年已完成业绩承诺,但是查看其近几年业绩,可发现其2018年、2019年上半年业绩已经出现同比大幅下滑,由2017年的2.33亿元净利润下滑到2018年的1.5亿元。2019年上半年,中期净利润仅有4716万元,同比缩水近一半。对于子公司业绩的下滑,长园集团并未有更多解释,只是模糊地提到“公司智能工厂装备业务2019年度业绩下降,相关子公司商誉出现减值迹象。”对于做智能产品相关业务的珠海运泰利而言,其是否会被计提商誉减值虽然没有明确说明,但就该公司目前的业绩表现来看,未来出现资产减值是不可避免的,届时这也会令长园集团陷入“三次减值”、“四次减值”的可能。

  此外,主营电力系统解决方案的长园深瑞也背负着很高的商誉,达17.17亿元。查看长园深瑞近期的业绩,可发现其2019年上半年净利润也同比出现微降,由2018年中报的1.27亿元降至2019年中报的1.26亿元,有意思的是,其同期的营收却出现了增长,那么,长园深瑞为何在2019年上半年增收不增利呢?对此是需要长园集团做出解释的,毕竟长园深瑞不仅背负着17亿元的商誉,其目前还是长园集团的“业绩主力”。截至2019年上半年,其净利润贡献排在了上市公司所有子公司的第一位,在长园集团归母净利润总共有7703万元情况下,长园深瑞实现业绩1.26亿元。这种情况在某种程度上意味着,长园集团对单一子公司的依赖度是越来越高,这令曾经“多面开花”的长园集团难免有些尴尬。然而问题在于,对长园深瑞出现过高的业绩依赖又会导致上市公司面临很大风险,一旦长园深瑞出现任何不利的经营状况,则长园集团难免会陷入被动的局面。

  长期以来,一直以喜爱并购著称,也正是这一特点让其在2018年遭受过一次重创。2018年12月29日,从未出现亏损的披露了业绩预亏预告,称公司拟计提商誉减值和无形资产减值损失合计30亿元,预计归母净利润将亏损22亿元至27亿元。

  根据当年的公告,人福医药进行资产大减值的主角是2016年5月底收购的Epic Pharma公司,其主要生产针对胆结石、疼痛等病症的处方药,具有美国管制类药品的生产资质,在麻醉镇痛药业务上被人福医药看好。据当年收购公告,Epic Pharma公司2015年营收1.17亿美元、净利润5763万美元,合并资产总额6756万美元(若汇率按6来计算,其2015年营收约7亿元、净利润约3.45亿元、资产总额约4.05亿元)。当时,人福医药对其估值为5.5亿美元,一度创下中国企业收购海外药企的新纪录。当年的高溢价收购,让人福医药背上了27.76亿元的商誉,而这笔商誉仅仅过去两年多就被“引爆”了。

  相较商誉减值的突发性,Epic Pharma被并购之后呈现的业绩疲态却是早已有迹可循的。查看人福医药近几年的财务报告,可发现其在被并购后的第一年(2016年),Epic Pharma的3.36亿元净利润相较2015年度的3.45亿元左右的净利润有所下滑。2017年,Epic Pharma更是出现营收和净利双双下滑的情况,2.1亿元净利润同比下滑了37.5%。

  如此的经营业绩表现,使得2018年年报中出现了一次性进行商誉大幅减值计提情况,这不由让人怀疑其是否存在“业绩大洗澡”的可能,对此,上交所也火速下发了问询函问询。在回复公告中,人福医药表示,商誉减值的主要原因是重要产品熊去氧胆酸胶囊价格大降,毛利率大幅缩水。然而值得注意的是,这一情况在2018年4月起就已经出现,至2018年中报时,Epic Pharma公司的净利润已少得可怜,仅有0.08亿元,营收也才2.45亿元。但即便如此,人福医药在中报中并未提示其可能出现减值的描述。

  其实,一次性计提Epic Pharma商誉是否合理也是存在疑点的。在回复公告中,人福医药说了一些Epic未来的业绩释放点以及对2019年之后的业绩预测,但既然其看,可为什么还要进行一次性减值计提呢?这种做法是否涉嫌有利润调节的意图?

  在一次性剔除Epic Pharma的商誉之后,人福医药貌似又回到了“正轨”,进入2019年其又重新开始盈利,截至2019年前三季度,归母净利润7.5亿元,增速达15%。然而即使在这样的业绩情况下,人福医药仍留存有很多商誉,2018年的那次减值只是一部分,截至2019年前三季度,人福医药商誉还有39亿元,占总资产比例的10%。

  表面上看,业绩的重新向好让人福医药貌似不再会陷入商誉二次减值之忧,但《红周刊》记者查看了人福医药2019年半年报的商誉明细表和相关标的的业绩情况,发现其商誉状况并没有表面上那样看似“平安无事”,仍然是“危机潜伏”。

  据2019年中报显示,人福医药剩余38亿元左右的商誉中,占比最大的是其两性健康业务,商誉资产高达24.38亿元。在商誉明细表中,虽然公司未标明具体标的,但查看其财报可发现,两性健康业务涉及标的大概就是其子公司乐福思集团,因为公司在2018年年报中曾表示,乐福思集团是公司2017年收购的Ansell Ltd。全球两性健康业务。当时,人福医药出资1.2亿美元收购了Ansell Ltd。旗下的杰士邦54%的股权、2.4亿美元控股Ansell Ltd。旗下其他6家子公司60%的股份。这场跨境并购最终给上市公司带来约23亿元的商誉。

  2017年9月,乐福思集团纳入人福医药合并报表,当年的最后3个月(9~12月),标的公司营收5.2亿元,收益3595万元,因需要支付并购费用、折旧摊销费用增加等原因,该公司在被收购完成的当年,净利润亏损了3327万元。2018年,乐福思集团营收16.58亿元、净利润3268万元。2019年上半年,营收实现8.16亿元,同比增长8%;净利润584万元,同比下滑61%。

  要知道的是,被收购之前的2016年,单是武汉杰士邦净利润就达到了1207万美元,2017年一季度还有431万美元,即使人福医药只控股54%,放到2016年单从武汉杰士邦身上也能得到约651万美元的净利,放到2017年一季度也能获得232万美元的净利,这些数据相比2019年上半年整个乐福思集团的利润要多得多,然而乐福思集团2019年上半年业绩却明显“变脸”,其中的原因实在令人不解。在2019年中报中,人福医药对此也没什么明确解释,只提到“2019年因外币汇率及融资利率上升,乐福思集团财务费用支出增加约1000万元”,很显然,这一说法并不是乐福思集团在2019年中期净利润突然缩水的主要原因。

  据《红周刊》记者统计,自2017年并购以来,乐福思为人福医药贡献的净利润总共才有525万元,这一数字与其被并购时带来的23亿元商誉相差甚远,再加上2019年中报其业绩突然陷入“变脸”,更令其身上的23亿元商誉显得愈加危险。然而不仅2019年中报,就连2019年年报预告中也未提到乐福思集团存在任何商誉减值的表示,如此不做商誉减值测试的做法是令人疑惑的,让人怀疑其为了避免连续两年业绩因商誉减值遭受冲击而有意为之,将本该暴露的商誉减值风险滞后,等待合适时机一次性释放。

  在2018年的业绩洗澡中,游戏公司可谓是最“天雷滚滚”的公司之一了。2019年1月30日晚间,发布公告称,受到宏观市场及产业政策调整影响,旗下子公司及参投企业业绩不及预期,预计资产减值后公司亏损达73亿元~78亿元,其中包括商誉减值39亿元,此公告一出,令众投资者大跌眼镜。

  要知道的是,在A股上市公司中尤其是游戏行业,天神娱乐都相当高调。2015年,其创始人曾花费1500万元拍下和“股神”巴菲特共进午餐的机会,而且,与长园集团、人福医药相同的是,它们都很热衷于并购。自天神娱乐上市以来,其一路“披荆斩棘”在并购的路上买买买,连踏入A股市场也是依靠借壳。

  据统计,在2015年至2017年这三年的时间里,天神娱乐就共发起了多达12起并购,先后购入了手游企业雷尚科技、妙趣横生、游戏发行公司幻想悦游等,这些并购金额合计高达120亿元,同时为上市公司带来巨额商誉65亿元(截至2018年中报)。当然,“疯狂”的外延并购也给天神娱乐带来了持续的业绩高增长。在其上市的四年里,营收和净利润年均增速都在50%以上,尤其是2017年,净利润贡献超过10亿元。除了业绩“奔跑式”前进之外,天神娱乐的股价和市值也是“火箭般”上升,2015年12月9日,股价一度高达122.18元,创下历史新高,创始人朱晔和副总石波涛的身价也得以水涨船高。不过值得注意的是,自2016年年初开始,朱晔和石波涛就走上了质押之路,截至目前,朱晔已将其持有股份的98.9%质押出去,石波涛也质押了64.7%,换回了大量现金。

  2018年,“一路昂扬”向上的天神娱乐突然给了投资者一拳重击,成了当年的A股亏损王,巨亏75亿元甚至超过了总市值。在这75亿元亏损之中,商誉减值高达49亿元。《红周刊》记者查看其2018年年报,这49亿元商誉涉及的公司多达6家,分别是一花科技(减值9亿元)、雷尚科技(减值7.8亿元)、妙趣横生(减值4.57亿元)、幻想悦游(17.02亿元)、合润德堂(1.95亿元)、凯裔投资(5283万元),可见,多年激进并购推动业绩持续爆发之后,终于让天神娱乐在2018年尝到了疯狂并购的苦果。

  天神娱乐此前收购的标的集体商誉“爆雷”,引发了投资者非议。而《红周刊》记者查看这几家标的公司减值前后的表现,也发现公司进行商誉减值的时机选择确实存在着一些疑点。

  首先从业绩承诺的完成情况来看,除了幻想悦游、一花科技2018年之前的业绩承诺期都达标之外,剩余的四家在此前的业绩承诺期都或多或少出现过未达标的情况,但是这4家公司在2018年之前却都未曾出现商誉减值迹象。

  其次,除多数公司业绩承诺早已完成得不好之外,有的公司也早在减值前就已出现经营风险点,比如雷尚科技,天神娱乐在问询函回复中就提到,其之前主要的游戏产品多是运营4~5年的老游戏,产品早已进入衰退期,新增用户减少,老用户也严重流失,按理来说,这样的游戏公司“爆雷”迹象应早已显现,但此前在天神娱乐的信披中也未有任何端倪。

  除此之外,还有一点是,公司称造成商誉减值的主因是游戏行业突然下发对版号限制的政策,然而这一政策限制早在2018年3月就已发布,而且早在2018年年底之前就已对众多标的公司造成较大影响,可在减值公告披露之前,天神娱乐却未对此做出任何预警。

  无论如何,诸多现象反映出天神娱乐的减值时点选择是存在疑点的,难免让人质疑其有借机进行“业绩大洗澡”的可能。问题在于,即便是进行了“业绩大洗澡”,要想洗去之前并购带来的高溢价,为之后经营重新增长做铺垫,一下子减值计提这么多还是给公司带来了巨大冲击,包括市值、股价等各个方面。那么,天神娱乐如此操作是否还有其他不为人知的目的呢?市场中有人猜测,这次商誉巨幅减值很可能是天神娱乐故意做亏,以此令大股东朱晔和石波涛早已被冻结的股份资产贬值,从而变成与债权方重新谈判的筹码。

  但无论这次减值背后有多少筹谋算计,天神娱乐的投资者们却始终是受害者,截至2020年3月26日,天神娱乐的股价只剩下6块多,已令不少投资者腰包尽空。而与之相对的,则是曾靠并购做大市值从而赚得“盆满钵满”的大股东们,不仅在股价高企时就开始质押换取现金,且在2018年底商誉“爆雷”之前,也曾有过多达8次密集减持。

  狂欢之后,一地鸡毛。直至目前,天神娱乐及其大股东仍陷在各种借款纠纷之中,而且在这样的业绩状况之下,截至2019年三季度,天神娱乐还有25.8亿元的商誉未曾“爆雷”,对于这部分商誉资产,《红周刊》记者分析后发现其也是“前途未卜”。

  就2019年中报来看,目前天神娱乐剩余的商誉,主要是已遭遇一轮减值的幻想悦游12亿元、爱普信4.9亿元、嘉兴乐玩4.36亿元、合润德堂3.25亿元。而这其中,截至2019年上半年,幻想悦游继续亏损3273万元,合润德堂净利润仅500多万元,而爱普信没有披露净利润情况。

  除此之外,仅嘉兴乐玩净利润还“看得过去”,有7948万元,但其近年来表现也并不稳定,2018年曾出现净利润下滑,一度由2017年的3.7亿元降为1.32亿元,但到了2019年上半年,却又突然在营收减少5000万元左右的情况下增利不增收,嘉兴乐玩的实际经营状况究竟如何,令人好奇。要知道的是,这家在线款棋牌游戏的小型公司,目前已经成了天神娱乐的“净利支柱”,而且盈利能力排在子公司的第一名。若其未来有任何的“风吹草动”,天神娱乐经营业绩都将受到明显影响。

  但无论怎样,嘉兴乐玩仅是一家半年营收才1.6亿元的小公司,这种情况也反映出天神娱乐或许已经“空壳化”。从2020年2月份天神娱乐发布的业绩快报来看,其元气已经大伤。公告称,“2019年预计亏损8.5亿元至10.5亿元,而且可能被实施退市风险警示。”曾经如此高调的公司因并购受益、又被并购所累,最终在退市的边缘徘徊,如此的遭遇实在令人唏嘘。

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